Val Waxman, un director cinematográfico que logró en dos ocasiones el Oscar, se ha convertido en un neurótico fracasado que anhela desesperadamente regresar a la arena.

Cuando se presenta la ocasión, se ve en una encrucijada: trabajar para su exmujer Ellie (Tea Leoni), quien se deshizo de él para irse con el jefe del estudio (Treat Williams) que se halla al cargo de la financiación de la película, o perder la última oportunidad evitando así tener que mantener de nuevo una relación dolorosa.