Los Angeles. Un hombre joven está intentando frenéticamente convencer a las autoridades de que se está produciendo en la pequeña comunidad de Santa Mira, la invasión de una fuerza de otro planeta. Retrocediendo en el tiempo, vemos como el hombre en cuestión, un médico llamado Miles Bennell, descubre una curiosa epidemia que parece transformar por completo a las personas.