Una feria ambulante se instala en una localidad con el fin de recaudar la mayor cantidad de dinero posible, y que está en la ruina total. Larry y su tío, los dueños del espectáculo "La Guarida de Satán", para hacerlo más interesante hacen modificaciones en su número. Pero alguien, invocando a Satán, ha hecho resurgir a los Ghoulies, pequeños seres diábolicos que lo destruyen todo.